Dans un arrêt du 23 octobre 2025, au visa de l’article 1643 du Code civil, la Cour de Cassation a jugé que la clause limitative ou exclusive de garantie des vices cachés est opposable à un acheteur professionnel de même spécialité que celui qui lui vend la chose.
Le litige portait sur la vente d’un immeuble, dont les diagnostics faisaient état d’une absence d’amiante, ce qui s’est avéré erroné.
Le vendeur exerçait une activité de vendeur professionnel d’immeubles. Il revendiquait de surcroît, dans ses rapports publics d’activité, un professionnalisme particulier en matière de recherche de l’amiante dans les biens cédés.
L’acquéreur était également un professionnel, dont activité consistait en l’acquisition et la gestion d’un parc locatif immobilier. Il ne disposait toutefois pas compétence particulière ayant trait à l’amiante.
S’agissant de deux professionnels de la même spécialité, à savoir des professionnels de l’immobilier, la Cour de Cassation a considéré que cela suffisait à rendre opposable à l’acquéreur la clause de non-garantie des vices cachés.
Cour de cassation 23 octobre 2025 n° 23-18.469 :
Sur la clause d’exclusion de la garantie légale des vices cachés :
« Vu l’article 1643 du code civil :
Il résulte de ce texte que la clause limitative ou exclusive de garantie des vices cachés est opposable à un acheteur professionnel de même spécialité que celui qui lui vend la chose.
Pour écarter la clause de non-garantie des vices cachés, l’arrêt énonce, d’abord, qu’en cas de vente entre parties de même spécialité, la garantie du vendeur ne peut être invoquée lorsqu’une clause de non-garantie des vices cachés est insérée à l’acte sauf si le vice était indécelable ou lorsque l’acheteur ne disposait pas des compétences techniques nécessaires pour déceler les vices affectant la chose vendue.
Il retient, ensuite, d’une part, que la société Gecina, qui exerce une activité de vendeur professionnel d’immeubles, revendique expressément un professionnalisme particulier de recherche de l’amiante dans les biens qu’elle vend dans ses rapports publics d’activité, d’autre part, que la SCPI, qui intervient dans le cadre d’acquisition et gestion d’un parc immobilier locatif, nonobstant sa qualité de professionnelle, n’a aucune compétence en matière d’amiante et avait d’ailleurs sollicité auprès du vendeur des renseignements à ce sujet.
En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si l’acquéreur était un professionnel de même spécialité que le vendeur, ce qui suffisait à lui rendre opposable la clause de non-garantie des vices cachés, sauf à rapporter la preuve que le vendeur avait une connaissance effective du vice relevant de la mauvaise foi, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.
Sur le préjudice de perte de chance :
« Vu l’article L. 271-4 du code de la construction et de l’habitation :
Il résulte de ce texte que le dossier de diagnostic technique annexé à la promesse de vente ou à l’acte authentique de vente d’un immeuble garantit l’acquéreur contre le risque mentionné au 2° du deuxième alinéa du I de ce texte, que la responsabilité du diagnostiqueur se trouve engagée lorsque le diagnostic n’a pas été réalisé conformément aux normes édictées et aux règles de l’art, et qu’il se révèle erroné et que le préjudice de l’acquéreur imputable au diagnostiqueur ne s’analyse pas en une perte de chance de négocier une réduction du prix de vente mais en un préjudice certain équivalent au surcoût des travaux de désamiantage résultant de l’erreur du diagnostiqueur.
Pour renvoyer les parties devant le tribunal aux fins d’examen des demandes réservées par le jugement, l’arrêt retient que le préjudice subi par l’acquéreur du fait de l’information erronée des diagnostiqueurs ne consiste pas dans le coût des travaux mais en une perte de chance de négocier une réduction du prix de vente.
En statuant ainsi, la cour d’appel a violé le texte susvisé. »
